導演: 馬修·沃恩
主演: 詹姆士·麥艾維, 麥可·法斯賓德, 凱文·貝肯, 詹紐瑞·瓊斯
片長: 132 分鐘
語言: 英語
上映日期: 2011年6月2日

故事簡介
1944年，在納粹德國佔領波蘭後建設的集中營中，德國科學家克勞斯·施密特博士 (Klaus Schmidt)觀察到一個猶太孩子艾瑞克·藍歇爾 (Erik Lehnsherr)在被與父母強行分離時用念力讓一道金屬柵欄嚴重彎曲變形（該段也是電影X戰警的開頭）。在施密特的實驗室，施密特命令艾瑞克移動桌面上的硬幣，否則就會擊斃他的母親，艾瑞克此時無法控制自己的能力而硬幣紋風不動，於是施密特開槍殺死了艾瑞克的母親。此時憤怒的艾瑞克展現出驚人的金屬控制能力，殺死了兩名警衛以及破壞了實驗室的大量金屬設備，施密特見識到艾瑞克的能力後感到無比的喜悅。同時，位於紐約州威斯特徹斯特郡的豪宅內，年少的查爾斯·賽維爾 (Charles Xavier)應用他的心靈感應能力發現了潛入家中偷吃食物的瑞雯 (Raven Darkhölme)，瑞雯是具有自由改變外貌能力的藍皮膚變種人，查爾斯表示他不懼怕她並很高興發現了和自己一樣「與眾不同」的人，並邀請無家可歸的她與他的家人共同生活。

1962年，成年後的艾瑞克開始追殺前納粹分子，希望能找到施密特復仇。同時在英國，畢業於牛津大學的查爾斯作為基因學家正在撰寫關於人類突變後成為變種人的論文。他的義妹瑞雯，照顧著他並一起生活著。在拉斯維加斯，中央情報局探員莫伊拉·麥塔戈特 (Moira MacTaggert)化妝成妓女潛入地獄火俱樂部跟蹤美國陸軍亨德利上校，她看到化名為塞巴斯汀·邵 (Sebastian Shaw)的施密特、有心靈感應能力的｢白皇后｣艾瑪·弗洛斯特 (Emma "White Queen" Frost)、「激流」 (Riptide)和紅魔鬼 (Azazel)。在威脅了亨德利上校後，阿撒佐帶著亨德利上校如煙般的消失在俱樂部；片刻之後亨德利出現在作戰室，以強硬立場主張美國在土耳其安裝PGM-19「木星」核彈以威脅蘇聯。邵後來殺死亨德利，使用的手法展現了邵的超能力為吸收衝擊能量後再釋放，並可使自身肉體恢復年輕。

莫伊拉目睹了地獄火俱樂部不可思議的現象後，詢問了對於變種人研究權威的查爾斯意見，引薦了他和瑞雯去中情局。在那裡他們展現了自身變種人的能力試圖說服麥孔局長相信邵與其變種人集團是一個威脅，雖然麥孔拒絕聘用變種人，但屋內另一名黑衣人高層則對變種人表達出了高度的興趣。此時查爾斯運用能力帶著CIA找到了藏身於遊艇的邵並展開突襲，但受到白皇后的感應阻隔力壓制，突襲並不成功。同時發現邵行蹤的艾瑞克也以超能力展開了攻擊但被白皇后打敗，孤注一擲的他試圖運用磁力想把潛水艇從水中拉起但反而被拖往更深的海裡，此時查爾斯跳進了水中以心靈能力拯救了怒意滿盈險些溺斃的艾瑞克。

查爾斯與艾瑞克一行被帶到了美國中央情報局的秘密設施。他們與年輕的科學家漢克·麥考伊 (Hank McCoy)見面，並發現了漢克一樣也是變種人的秘密。此時麥考伊與瑞雯漸生情愫，麥考伊對瑞雯做出承諾，會研究出一種使瑞雯的外貌看起來像普通人的方法。此時查爾斯使用了腦波增幅器（Cerebro，西班牙語「腦」的意思）來尋找並招募變種人，培育與邵對抗的勢力，最後成功招募到精靈 (Tempest)、達爾文 (Darwin)、海妖 (Banshee)以及法官 (Havok)四名成員。查爾斯、艾瑞克以及瑞雯也被成員們取了代號X教授、萬磁王以及魔形女。

白皇后代替邵與蘇軍高官會面時，X教授以及萬磁王展開了突襲並成功俘虜了白皇后；但是同一時間邵帶著紅魔鬼以及激流突襲了CIA的變種人部門，並對這些CIA的變種人提出了加入的邀請，此時精靈接受了邀請決定倒戈加入邵麾下，雖然達爾文和法官嘗試勸返精靈，但法官攻擊邵無效，反而能量被邵吸收利用，再置入達爾文的身體裡，達爾文被燃成灰燼而身亡。隨著設施被破壞以及CIA人員的嚴重傷亡，X教授決定帶著變種人轉移陣地回到自己家中的豪宅展開特訓。麥考伊設計了作戰時所穿的防護服以及戰鬥機。邵也成功強迫了蘇聯軍方將核彈運往古巴給予美國戰略威脅。

就在此時古巴導彈危機發生，美國總統約翰·甘迺迪封鎖了古巴外海以阻止載有核彈的蘇俄貨船。邵則戴著可以隔絕X教授心靈感應能力的頭盔在同一海域搭乘著潛水艇觀察著戰況，試圖引發第三次世界大戰並支配全世界；魔形女此時對自己的外表產生懷疑，但萬磁王給予了魔形女接受自己的信念，使她接受自己的藍色外表，身心都成為了真正的變種人；麥考伊也從魔形女的血液中研發出了可以治療外貌的血清，但是瑞雯拒絕了治療，心灰意冷的麥考伊自身注射了血清，可惜事與願違，血清沒有成功治療了麥考伊，反而令麥考伊體內變種人的能力受到激發加強，使麥考伊變成了藍皮膚的野獸 (Beast)。

隨著蘇俄貨船逼近美軍防禦反擊的界線，美蘇兩軍艦隊對陣，戰事一觸即發，此時X教授成功以心靈控制能力控制了蘇俄戰艦上的人員發射了飛彈將貨船擊沉，避免了貨船觸及底線兩軍開戰的可能。海妖潛入海中並以聲波成功捕捉到了潛水艇的位置，萬磁王並成功的以磁力將潛水艇從海裡拉出拋向海灘。萬磁王進入擱淺在岸邊的潛水艇並找到了邵，雖然X教授極力的阻止，但萬磁王還是用當年集中營的那枚硬幣穿透了邵的腦袋，手刃了弒母仇人，並成功的奪取到可以隔絕X教授心靈感應的頭盔。目睹這一切的美俄雙方對於變種人的能力無不恐懼至極，於是決定發射所有武器將岸上的變種人全數殲滅，但是萬磁王將所有往海岸發射的飛彈輕易的控制住，並不顧X教授的勸阻將飛彈轉向反射往美俄艦隊。此時莫伊洛以手槍射擊萬磁王阻止飛彈攻擊艦隊，萬磁王以磁力將手槍彈頭偏向時，不慎擊中了X教授的脊椎。萬磁王對於誤擊摯友感到無比的悔恨，加深了他對普通人類的憎恨，決定招集現場的變種人加入他對抗普通人類的勢力，精靈、紅魔鬼、激流決定加入，而情同家人的魔形女在與義兄X教授道別後也加入了萬磁王的勢力。

最後半身癱瘓的X教授坐上輪椅，回到了威斯特徹斯特的豪宅，他決定在這兒辦一所專門訓練、收容變種人的學校，培養出來對抗有能力為非作歹的惡心人士、保護善良人類的戰力。而政府機關為尋找學校位置不擇手段，即使是唯一知道學校精確位置的莫伊洛也不放過。莫伊洛再三發誓不會透露，但為了不讓莫伊洛受到任何痛苦苦刑的X教授，獻給莫伊洛一吻並刪除了她這段時間的記憶，中情局終於不再追問她了；萬磁王侵入了軟禁白皇后的機構，並說服白皇后加入他對人類展開復仇的勢力，變種人之間的對抗就此揭開序幕。



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